首发：~第二十四集 鲜卑兴起
镜头转换，按下前燕，复说代国。
却说中原大乱，早有探马报与代王郁律：晋愍帝司马邺为汉昭武帝刘聪所害；刘聪不久病死，其子刘粲即位，却被国丈靳准弑杀，靳准复被刘曜所诛。刘曜僭位为帝，都于长安；石勒称王于襄国；晋元帝建国于建邺，改称建康。天下一锅粥，前所未有之大乱也。
代王闻报大悦，对群臣说道：天下大乱，中原无主，岂非天其资我为用乎！
言犹未了，便有近臣奏道：前赵王刘曜遣使前来，请和大王结为唇齿之邦；后赵王石勒亦遣使至，求与大王结为兄弟之国。
代王笑道：孤正欲去到中原，到时免不得要与其大战一场，岂肯与彼等缔和？
命斩两国之使，下令全国讲武练兵，欲出兵南下，抢夺中原花花江山。
字幕：拓跋郁律，鲜卑族，拓跋力微之孙，拓跋弗之子，拓跋猗卢之侄。
拓跋猗卢在位，拓跋郁律率军援助并州刺史刘琨，击败匈奴铁弗部刘虎和鲜卑白部。
拓跋猗卢死，拓跋郁律继任，西取乌孙故地，东并勿吉以西，称雄北方。
伯母祁氏乃猗迤之妻，因忌惮拓跋郁律势强，乃令其子拓跋贺傉阴结代王左右将佐，至夜至内宫，将拓跋郁律执而杀之，自立为代王，统领郁律部众。
宫内事变之时，拓跋郁律次子什翼犍幼小，尚在襁褓。
其母王氏闻知兵变，将幼儿藏于衣底裤中，趁乱逃出宫去，暗自祷告上天及列祖列宗：苍天及列祖若欲存留代王一脉，则使此子休要啼哭。
说也奇怪，王氏出宫，直至回到母族娘家，什翼犍始终不哭，悄无声息。至家解其内裤看时，见那孩儿睡得正香，鼻息微闻。
什翼犍由此得免大难，在外祖家长大成人，终得复国夺位。
镜头转换，按下代北，复说江南。
字幕：东晋永昌元年，前赵光初五年，后赵四年，晋镇东将军王敦举兵谋反。
王敦字处仲，因避永嘉之乱南下，依其从弟王导，为琅琊王所重。扬州刺史刘陶病逝，王敦遂被命为扬州刺史，并加广武将军，不久又进拜左将军、假节、都督征讨诸军事。
当时司马睿被推为诸侯盟主，承制任命官吏，江州刺史华轶却不肯从命。司马睿遂命王敦与历阳内史甘卓、扬烈将军周访共讨华轶，擒而杀之。
永嘉六年，巴蜀流民杜弢作乱，由湘州北上，席卷荆州、江州，威胁扬州。王敦进屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周访共讨杜弢。
荆州刺史王澄因平乱失利而遭免职，调赴建康。因途经豫章，前去拜访王敦。王敦与王澄不睦，竟以勾结杜弢为名，将王澄杀死。
建兴三年，陶侃讨平杜弢之乱。王敦因为统帅，进拜镇东大将军、开府仪同三司、都督江扬荆湘交广六州诸军事、江州刺史，封汉安侯，可自行选置刺史以下官吏。
陶侃欲回镇荆州，来向王敦辞行。
王敦忌其军功，欲杀陶侃，但因忌惮其亲翁周访，终调任陶侃为广州刺史。
建武元年，司马睿称晋王，次年称帝。王敦进拜大将军，加侍中、江州牧。当时杜曾仍在荆州作乱，王敦遣部将朱轨、赵诱征讨，均被杜曾击败。王敦即上表自请贬职，被免去侍中，后又请辞江州牧，终被授为荆州刺史。
琅琊王氏因为功臣，在东晋朝中权势极盛。王导内掌朝政，王敦外握兵权，王氏子弟皆位居要职。司马睿渐生忌惮，由此重用丹阳尹刘隗、尚书令刁协等，逐渐疏远王导。
王敦对此极为不满，君臣之间嫌隙渐生。
太兴三年，梁州刺史周访病逝，湘州刺史甘卓调镇梁州。王敦趁机请求以亲信陈颁接任湘州刺史，以牵制荆州。
司马睿不愿湘州再被王敦控制，刘隗亦谏奏宜遣心腹重臣出镇湘州，以防王敦。司马睿遂以宗室司马承为湘州刺史，复给王敦增加属官、赏赐羽葆鼓吹等仪仗，以作补偿。
太兴四年，司马睿复从刁协奏议，将扬州诸郡僮客恢复良民以备征役，又以戴渊、刘隗出镇合肥、淮阴。名为抵御后赵石勒，其实防备王敦。
王敦致信刘隗表示修好，却被刘隗拒绝。
王敦大为恼怒。于是置酒大会部将，漫骂刘隗无礼至极，并谓长史谢鲲道：刘隗乃帝侧奸臣，我欲发兵，剪除君侧奸恶，卿以为如何？
谢鲲答道：刘隗果是祸胎之始，然城狐社鼠，岂能为患？待其出离帝京之时，遣一末将即可擒之，何至于加兵于帝都，以背弑君之谤乎？
王敦怒道：某谓君为高士，闻公此言，实乃庸才耳，不达大体！
谢鲲见其不从己谏，于是告罪而出。
王敦与诸将饮酒至醉，咏魏武帝曹操乐府歌《短歌行》道：老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。
并以如意击打身侧唾壶为节，致使壶边尽为缺口。
由是诸将皆知，王敦已心怀异志，欲效曹操，反状已明。
当年九月，江北哀书进京，奏报豫州刺史祖逖病逝。王敦闻而大喜，因见自己最为忌惮周访及祖逖之二人全都去世，于是再无顾忌，决意举兵入京。
王敦日夜与心腹商议起兵，被从子王充之得知，不由大惧，苦思脱身之计不得。
字幕：王充之，字深猷。少时即扬名于世，从伯父王敦以居。
这一日，王敦又召心腹钱凤、沈充在帐中夜饮，使充之列席相陪。
王充之听其三人话语渐涉军政大事，于是佯作大醉道：侄已醉矣，求先睡卧。
王敦随口答道：你先回帐后床上去睡，我与二公说话，完毕便来。
王充之便就归于帐后，在凉床上倒卧。王敦见充之酒醉睡倒，于是问钱凤道：“我欲引兵攻入建康，杀天子，尽诛不肯归附之大臣，自即大位，卿谓如何？
钱凤对道：天下汹汹，胡人及诸侯无不心怀异望，欲得晋鼎。明公此时若不率先谋之，恐天下有此心者甚众，则鹿失公手矣。今夕之策，宜早为之，则大业必成。
再问沈充，亦是极力附和，怂恿即刻起兵。
王敦于是意决，与二人相约：旬日之后，便可与我调兵，此时只宜秘而不宣。
二人领命，酒罢辞去，各去私下准备。
三人夜议反叛之事，被王充之躺在凉床上，听了个一清二楚，一字不漏。王充之大惊，暗自忖道：若是伯父见我听知他们机密，又不从其反，则必害我命也。
于是急思一计，手掏喉嗓，呕吐满床，衣服尽污，然后闭目装睡。
王敦送走钱、沈二人，回至卧室，见充之呼呼大睡，满床尽是所吐秽物，臭气涨天。遂以为充之大醉，必不曾闻其谋，于是不疑，另寻他处去睡了。
次日巳时，王充之假作醉醒，来辞其伯父：侄来此日久，今思家亲，欲回去定省。
王敦此时欲谋大事，亦嫌其碍事，于是顺水推舟：你既要回，我便使人送你回京。
遂唤十数个军士，送侄子王充之回归建康。
王充之由此得以平安还家，便将伯父与部将谋反之事，一五一十告知父亲王舒。
